Comment choisir entre SA et SARL pour votre entreprise suisse sans regretter votre choix fiscal ?

Choisir la forme juridique de son entreprise en Suisse est un acte fondateur, souvent perçu à travers le prisme simpliste de l’investissement initial : 20 000 CHF pour une Société à Responsabilité Limitée (SARL), 100 000 CHF pour une Société Anonyme (SA). Cette vision est non seulement réductrice, mais elle est surtout la cause de nombreux regrets fiscaux et stratégiques quelques années plus tard. En tant que notaire spécialisé en droit des sociétés, je constate que l’erreur n’est jamais dans le choix initial, mais dans l’incapacité à anticiper les trois pivots qui définiront la vie de votre entreprise : l’optimisation de vos revenus personnels, l’ouverture du capital et la véritable protection de votre patrimoine.

Les discussions se focalisent souvent sur les coûts de création ou la complexité administrative, des détails qui s’estompent avec le temps. La véritable question, celle qui aura des conséquences financières durables, est ailleurs. Elle ne réside pas dans ce que la structure vous coûte aujourd’hui, mais dans ce qu’elle vous permettra – ou vous interdira – de faire demain. C’est pourquoi cet article ne sera pas une simple liste de différences. Il s’agit d’un guide prévoyant, destiné à vous armer contre les « si j’avais su », en analysant les conséquences concrètes de chaque structure sur votre avenir d’entrepreneur.

Nous allons examiner ensemble les mécanismes précis qui régissent ces deux formes juridiques, non pas d’un point de vue théorique, mais à travers des scénarios pratiques que tout entrepreneur rencontre. De la protection de l’identité de vos partenaires financiers à l’arbitrage délicat entre salaire et dividende, en passant par le moment charnière de la transformation, ce guide vous fournira les clés pour prendre une décision éclairée, alignée avec votre ambition à long terme.

Pourquoi la SA protège mieux l’identité des investisseurs que la SARL ?

La question de l’anonymat est souvent sous-estimée par les entrepreneurs en phase de démarrage, mais elle devient cruciale dès que l’on envisage d’intégrer des partenaires financiers. La différence fondamentale entre la SA et la SARL réside dans la publicité des registres. Pour une SARL, l’identité de tous les associés est publiquement inscrite au Registre du Commerce. Chaque modification, chaque entrée ou sortie d’un associé, nécessite une modification officielle, ce qui engendre des frais et une publicité que certains investisseurs souhaitent à tout prix éviter.

La Société Anonyme, en revanche, offre un paravent bien plus efficace. Seuls les membres du conseil d’administration et les signataires autorisés sont visibles publiquement. Les actionnaires, détenteurs du capital, peuvent rester complètement anonymes. Cette discrétion est un avantage stratégique majeur. Elle permet une flexibilité capitalistique inégalée : les actions peuvent être cédées rapidement et discrètement, sans formalité publique. C’est un argument décisif pour des « business angels » ou des fonds d’investissement qui ne souhaitent pas voir leur nom associé à des dizaines de participations.

Cette distinction n’est pas anecdotique, elle conditionne votre capacité à lever des fonds. Comme le détaille une analyse comparative des structures juridiques suisses, la facilité de transfert des titres en SA en fait la structure privilégiée pour les start-ups à fort potentiel de croissance. Choisir une SARL pour économiser sur la mise de départ peut ainsi paradoxalement vous fermer les portes des financements qui vous seraient nécessaires pour grandir.

L’anticipation de ce besoin de discrétion est un premier pas vers une décision éclairée, en alignant la structure juridique non pas sur votre situation actuelle, mais sur vos ambitions futures.

Comment constituer votre capital de 20 000 CHF avec du matériel plutôt que du cash ?

La barrière des 20 000 CHF de capital social pour créer une SARL peut sembler un obstacle pour un entrepreneur qui débute. Cependant, le droit suisse offre une souplesse méconnue : la possibilité de réaliser un apport en nature. Concrètement, cela signifie que du matériel, un véhicule, un stock de marchandises ou même un brevet peuvent être utilisés pour constituer tout ou partie de ce capital. Cette option est particulièrement pertinente pour les consultants, les artisans ou les professionnels de la tech qui disposent déjà d’équipements de valeur.

La procédure exige une rigueur comptable : un contrat d’apport en nature doit être établi et un réviseur agréé doit vérifier et attester de la valeur des biens apportés. Le coût de cette vérification (quelques centaines à quelques milliers de francs) doit être anticipé, mais il reste souvent inférieur à l’effort de trésorerie nécessaire pour mobiliser 20 000 CHF en liquidités. C’est une voie pragmatique pour formaliser la valeur de vos actifs existants et les injecter dans votre projet.

Cette accessibilité explique en partie la popularité de cette forme juridique. En effet, avec plus de 20’419 nouvelles SARL créées en 2024, elle reste la structure de prédilection pour de nombreux entrepreneurs. L’apport en nature est un outil puissant pour franchir le pas, mais il ne doit pas occulter la réflexion de fond : la SARL est-elle vraiment la structure la plus adaptée à votre vision à long terme ?

La facilité de création ne doit jamais être le seul critère de décision. L’analyse des risques et du potentiel de croissance doit toujours primer.

Raison individuelle ou SARL : quel risque réel pour votre patrimoine privé en cas de faillite ?

L’un des arguments les plus souvent avancés en faveur de la SARL par rapport à la Raison Individuelle (RI) est la séparation des patrimoines. En théorie, en cas de faillite de la SARL, votre patrimoine privé est à l’abri, la responsabilité étant limitée aux actifs de l’entreprise. Si cette protection, cet « écran de société », est réelle, il est impératif d’en comprendre les limites et les exceptions, qui sont plus nombreuses qu’on ne le pense.

Premièrement, les banques et de nombreux fournisseurs exigent fréquemment des cautions personnelles de la part des gérants pour l’octroi de prêts ou de lignes de crédit importantes. En signant un tel document, vous engagez votre patrimoine personnel, faisant ainsi voler en éclats la séparation théorique. Deuxièmement, en cas de faute de gestion avérée (gestion déloyale, non-paiement des cotisations sociales), la responsabilité personnelle des dirigeants peut être engagée. L’écran de la société n’est pas un bouclier contre la négligence ou la malveillance.

Enfin, un point crucial souvent ignoré : les associés et gérants d’une SARL n’ont généralement pas droit aux indemnités de chômage s’ils sont en position de contrôle, sauf à quitter définitivement l’entreprise. Un indépendant en Raison Individuelle peut, sous certaines conditions, cotiser et bénéficier d’une protection. Le choix de la SARL, perçu comme plus sécurisant, peut donc paradoxalement vous laisser dans une situation plus précaire en cas de coup dur. La protection n’est jamais absolue et le diable se cache, comme toujours, dans les détails des contrats que vous signez.

La véritable protection de votre patrimoine ne réside pas tant dans le choix de la structure que dans une gestion rigoureuse et une lecture attentive de chaque engagement que vous prenez au nom de votre société.

L’erreur de se verser un trop gros dividende plutôt qu’un salaire en SA

L’un des avantages fiscaux les plus attractifs de la SA (et dans une moindre mesure, de la SARL) est la possibilité pour l’actionnaire-dirigeant de se rémunérer via un mélange de salaire et de dividendes. Le salaire est soumis aux cotisations sociales pleines (AVS/AI/APG, LPP), tandis que les dividendes sont (dans de nombreux cantons) imposés à un taux réduit et ne sont pas soumis aux charges sociales. L’optimisation, ou « arbitrage salaire-dividende », consiste à se verser un salaire « raisonnable » et à extraire le reste des bénéfices sous forme de dividendes fiscalement plus avantageux.

L’erreur fatale, et de plus en plus traquée par les caisses de compensation AVS, est de se verser un salaire manifestement trop bas par rapport à sa fonction et au marché, pour maximiser le dividende. Cette pratique peut entraîner une requalification du dividende en salaire par l’AVS. Les conséquences sont sévères : l’administration fiscale peut exiger le paiement rétroactif des cotisations sociales sur la partie du dividende requalifiée, avec des intérêts de retard, sur une période pouvant aller jusqu’à cinq ans. Un gain fiscal à court terme peut ainsi se transformer en une dette colossale.

La SA reste prisée par les projets d’envergure, surtout dans l’innovation, la finance ou la high-tech. Son image de marque et la limitation de la responsabilité au capital social en font une option de choix pour négocier avec des investisseurs.

– Entreprendre.ch, Statistiques 2024 sur les créations d’entreprises

La prudence est donc de mise. Il est crucial de documenter le caractère approprié de son salaire avant de procéder à une distribution de dividendes importante. La SA, par son formalisme, incite à cette rigueur, qui est en réalité une protection pour l’entrepreneur.

Une bonne planification fiscale n’est pas de l’évasion, mais une gestion prudente des risques, en parfaite connaissance des règles du jeu.

Quand transformer votre SARL en SA pour attirer des investisseurs sérieux ?

Commencer par une SARL pour sa simplicité et son coût modéré est une stratégie courante et souvent judicieuse. Cependant, il arrive un moment où cette structure devient un frein à la croissance, notamment lorsqu’il s’agit d’attirer des capitaux externes. La transformation d’une SARL en SA n’est pas un aveu d’échec, mais bien souvent un signe de maturité et de succès. La bonne nouvelle est que le droit suisse permet cette transformation sans devoir liquider la première société, assurant ainsi une continuité des activités.

Le principal déclencheur de cette transformation est la recherche d’investisseurs. Les fonds de capital-risque (VCs) et les « business angels » chevronnés exigent quasi systématiquement une structure de SA. Les raisons sont celles que nous avons déjà évoquées : l’anonymat des actionnaires, la facilité de transfert des titres et la possibilité de créer différentes catégories d’actions (avec des droits de vote ou des dividendes différents), ce qui est essentiel pour structurer des tours de financement complexes. Une SARL, avec ses parts sociales nominatives et ses inscriptions au Registre du Commerce, est perçue comme trop rigide et manquant de professionnalisme pour une gestion de capital à grande échelle.

La transformation doit donc être anticipée et planifiée. Elle devient pertinente lorsque l’entreprise atteint un certain « seuil de crédibilité » ou lorsque des objectifs précis sont fixés, comme une levée de fonds, une expansion internationale ou la mise en place d’un plan de participation pour les employés (ESOP). Ne pas le faire au bon moment, c’est risquer de voir un investisseur potentiel se détourner, non pas à cause de votre projet, mais de votre structure juridique inadaptée. Voici des indicateurs concrets pour guider votre décision, basés sur une analyse comparative des pratiques du marché.

La transformation n’est pas une fin en soi, mais un moyen de doter votre entreprise de la structure adéquate pour sa prochaine phase de croissance.

L’erreur de croire que « basé à Zoug » garantit la sécurité de votre investissement crypto

La réputation de la « Crypto Valley » dans le canton de Zoug a créé une aura de légitimité et de sécurité. De nombreux projets mettent en avant leur domiciliation suisse comme un gage de sérieux. Or, il s’agit d’une simplification dangereuse. Si la Suisse dispose d’un cadre réglementaire clair pour les actifs numériques, l’inscription d’une société au Registre du Commerce de Zoug ne constitue en aucun cas une validation de la part des autorités, notamment de la FINMA, l’autorité de surveillance des marchés financiers.

Le canton de Zoug, avec un taux de 21.44 créations d’entreprises pour 1’000 habitants en 2023, est un écosystème dynamique mais aussi un lieu où il est relativement simple et rapide de créer une structure juridique. N’importe qui peut créer une SARL ou une SA avec un capital de base et une adresse, sans que le modèle d’affaires soit examiné en profondeur au moment de la création. Le simple fait d’être « basé à Zoug » ne garantit ni la viabilité du projet, ni la compétence de ses fondateurs, ni la protection de votre investissement.

La prudence commande d’aller au-delà du marketing et de procéder à une vérification systématique. Une adresse prestigieuse peut masquer une simple « boîte aux lettres » et un capital social au minimum légal de 20 000 CHF devrait alerter lorsque le projet prétend lever des millions. Avant tout investissement, une diligence raisonnable est indispensable :

• Vérifier l’inscription sur Zefix.ch : C’est le registre du commerce officiel, il permet de voir qui sont les administrateurs et quel est le capital social.
• Contrôler la licence FINMA : Si l’entreprise propose des services financiers (échange, gestion de fonds), elle doit posséder une licence. Cette information est vérifiable publiquement sur le site de la FINMA.
• Examiner l’équipe dirigeante : Une recherche sur la réputation et l’historique des administrateurs inscrits est souvent très instructive.

La réglementation suisse est une protection pour ceux qui savent l’utiliser, pas un chèque en blanc pour n’importe quel projet arborant une adresse zougoise.

Comment vendre vos créations artisanales légalement en Suisse sans créer de société ?

Pour un artisan, un créateur ou un freelance qui débute, l’idée de créer une SARL ou une SA peut être intimidante et disproportionnée par rapport à l’activité. La bonne nouvelle est que le système suisse est parfaitement adapté à un démarrage progressif. Il est tout à fait légal de commencer à vendre ses créations ou services sans devoir immédiatement créer une société de capitaux. La forme la plus simple et la plus courante est la Raison Individuelle (RI).

La Raison Individuelle n’est pas une société à proprement parler ; c’est vous, en tant que personne physique, qui exercez une activité commerciale sous votre propre nom. Sa création est simple et peu coûteuse. L’inscription au Registre du Commerce n’est même obligatoire qu’à partir de 100 000 CHF de chiffre d’affaires annuel. En dessous de ce seuil, votre seule obligation légale majeure est de vous annoncer auprès de la caisse de compensation AVS de votre canton dès que vos revenus annuels dépassent le seuil de 2 300 CHF. Vous serez alors considéré comme « indépendant » et devrez payer vos propres cotisations sociales.

De même, l’assujettissement à la TVA n’est obligatoire qu’à partir de 100 000 CHF de chiffre d’affaires annuel. Ces seuils élevés permettent à une grande majorité de petits artisans et de créateurs de développer leur activité avec une charge administrative minimale. C’est une excellente façon de tester son marché et de générer ses premiers revenus avant d’envisager, si la croissance est au rendez-vous, une structure plus formelle comme la SARL pour, par exemple, séparer son patrimoine personnel des risques de l’entreprise (tout en gardant à l’esprit les limites de cette séparation).

Le parcours entrepreneurial en Suisse est jalonné d’étapes. La Raison Individuelle en est la première marche, accessible et sécurisée, avant de gravir les échelons vers des structures plus complexes.

Comment devenir indépendant en Suisse sans se faire requalifier par l’AVS ?

Que vous opériez en Raison Individuelle ou via votre propre SARL/SA, le statut d’indépendant est une pierre angulaire du système économique suisse, avec près de 14% des actifs choisissant cette voie. Cependant, ce statut n’est pas un simple choix déclaratif ; il doit correspondre à une réalité économique vérifiable par les caisses de compensation AVS. Le risque majeur est celui de la « requalification en salarié », surtout lorsque vous travaillez pour un nombre limité de clients.

L’AVS cherche à débusquer les « faux indépendants » : des personnes qui sont dans un lien de subordination économique et organisationnelle avec un unique client, mais qui facturent comme indépendant pour éviter à leur « employeur » de payer les charges sociales. Si l’AVS estime que votre relation avec un client s’apparente à un contrat de travail déguisé, elle peut requalifier vos honoraires en salaire. Le client (devenu employeur de fait) sera alors tenu de payer rétroactivement toutes les charges sociales (AVS, LPP, assurance chômage…), ce qui peut détruire une relation commerciale.

Pour prouver votre indépendance, l’AVS se base sur une série de critères factuels. Il ne suffit pas d’avoir sa propre société ou de le vouloir ; il faut le démontrer. La diversification de la clientèle est le critère le plus important. Un indépendant qui dépend à plus de 80% d’un seul client sur une longue période est en zone de risque. Il est donc crucial d’agir en amont et de s’assurer que votre organisation de travail reflète une réelle autonomie.

• Avoir plusieurs clients : Idéalement, aucun client ne devrait représenter plus de 50% de votre chiffre d’affaires.
• Supporter le risque économique : Vous investissez dans votre propre matériel, vous supportez le risque de non-paiement de vos factures.
• Être libre dans son organisation : Vous décidez de vos horaires, de votre lieu de travail et de la manière d’exécuter vos mandats, sans lien de subordination.
• Agir en son propre nom : Vous faites de la publicité pour vos services, vous avez votre propre papier à en-tête, votre propre site web.

Pour sécuriser votre statut, surtout avant de vous engager dans une mission longue avec un seul client, il est vivement recommandé de demander une décision formelle de statut auprès de votre caisse AVS. Cet acte prévoyant clarifie la situation pour vous et votre client, et constitue la meilleure protection contre le risque de requalification.